荆州，孙坚虽被黄祖暗算而死，尸体也被刘表抢走，可黄祖也被黄盖二回合生擒俘虏。
孙策以黄祖向刘表换回孙坚的尸体，蒯良劝刘表：“今孙坚已丧其子皆幼。乘此虚弱之时火进军江东一鼓可得。若还尸罢兵容其养成气力荆州之患也。”劝刘表不顾黄祖性命直捣江东，却被刘表拒绝。随后双方交换俘虏罢兵，孙策换回黄祖迎接灵柩罢战回江东葬父于曲阿之原。丧事已毕，引军居江都招贤纳士屈己待人，四方豪杰渐渐投之。
听闻孙坚战死，其子不过十七翻不起浪花，董卓自此愈加骄横，自号为尚父出入僭天子仪仗；封弟董晃为左将军鄠侯，侄董璜为侍中总领禁军。董氏宗族不问长幼皆封列侯。离长安城二百五十里别筑郿坞，役民夫二十五万人筑之：其城郭高下厚薄一如长安，内盖宫室仓库屯积二十年粮食；选民间少年美女八百人实其中，金玉彩帛珍珠堆积不知其数；家属都住在内。
擅杀百姓以及大臣，如朝会时命吕布于筵上揪司空张温下堂，不多时侍从将一红盘托张温人头入内。又如率百官于路中饮宴时，恰逢北地招安降卒数百人到，董卓即命于座前或断其手足或凿其眼睛或割其舌或以大锅煮之。哀号之声震天，百官战栗失箸，而独董卓饮食谈笑自若。
董卓的倒行逆施自然引起大部分人的不满，当时民间有句童谣：千里草，何青青。十日卜，不得生。千里草就是一个“董”字，十日卜就是一个“卓”字，何青青是残暴的意思，不得生就是希望死掉的意思，合起就是赌咒董卓早点死掉。
董卓自认为天下太平，无人可以撼动其地位，自郿坞建成后便常驻其中，往来长安或半月一回或一月一回，安全交给义子吕布，政务都交给了信任的王允，而问题恰恰出现在信任的两个人身上。
吕布自不必说，那王允不是一般人物，少时便被誉为：王生一日千里，王佐才也。王允严于律己，宽以待人，为官尽忠尽诚，宽宏贤能，具有君子的风范和气节，曾因为民作主，不畏强暴引起了朝廷的注意。鉴于他的才能和表现，王允不久被朝廷三公同时征召，以司徒高第征为侍御史。
黄巾之乱时，汉廷选拜王允为豫州刺史，征辟荀爽、孔融等名士担任王允的从事，率领重兵讨伐黄巾军。初次领兵打仗，便充分展示了他非同一般的文韬武略。甚至亲自披挂上阵，彻底击溃豫州一带的黄巾军。
待其掌握如日中天的宦官张让私通黄巾的证据后，直接上奏，在皇帝面前揭露出来。待张让脱罪后对其怀恨在心，一个月两次逮捕入狱遇赦不赦，其他人都劝王允服软向张让赔罪，美其名曰大丈夫能屈能伸，王允宁死不屈。
为了王允，何进、袁隗、杨赐等三公要员两次上书皇上，要求赦免王允。而等到第二年，王允才被免罪释放。可见王允已经是有一定的名望了。之后待灵帝驾崩，王允又返回洛阳任职从事中郎，积极参与何进诛杀宦官张让的活动。在少帝被掳走时朝中公卿大夫被急变的局势吓得不知所措，他们都不敢护卫少帝，而王允立即派遣一部分士兵跟随尚书卢植一起保护少帝，事后，又奉迎少帝回宫。
一桩桩一件件，都说明了王允的为人，是一位心怀天下忠于汉室，并且有能力有手腕有名望的汉室忠臣。而面对比宦官外戚更加粗暴凶残更加具有威胁的董卓，可能是之前被张让下狱的影响，也可能是年纪大了懂得迂回隐忍了，虽然王允已经敏锐地意识到董卓将成为威胁东汉政权的最大隐患，必须采取必要措施遏制和除掉董卓。可是，董卓手中掌握有强大的军事力量，党羽众多，而且董卓本人凶残毒辣，如果主动出击，只能是以卵击石。
于是，王允采用曲线救国之策，表面上一味听任，甚至顺从董卓，让他放松对自己的戒备，实际上却在细心计划，周密布置。董卓进入洛阳后，为了站稳脚跟和扩大势力，曾极力拉拢朝中有影响的官员。王允不动声色，顺势归顺，尽量迎合。有时，王允不惜矫情曲意，偏违原则，来换取董卓的信任。董卓见王允不但具有才识，而且对自己忠心耿耿，毫无二心，于是便把王允当作自己的心腹亲信，对王允不生丝毫疑心，无论朝政大小，都托付给王允处理。
在与董卓表面敷衍的同时，王允暗中积极组织和筹备反董卓的斗争。王允首先与司隶校尉黄琬、尚书郑公业等人共同商议诛杀董卓的计策。
于是便使出了着名的美人计，王允先诱吕布对义女貂蝉一见钟情，再将其许给董卓，再由貂蝉向吕布倾诉其被强迫，有多么的不得已，使得吕布对董卓产生怨恨，随后想办法让董卓恰巧碰见二人私通以激怒董卓。
此法果然奏效，董卓怒极，以小戟掷吕布，若非吕布躲得快，差点就死了。
随后王允再适时将吕布拉拢过来一起谋划除掉董卓，此时吕布正六神无主，深怕董卓杀了自己，再加貂蝉被抢的怨念，二人一拍即合。
数日后，吕布同乡李肃前往郿坞面见董卓，言陛下想禅位于董卓请董卓前往皇宫，董卓大喜，命傕郭汜张济樊稠四人领飞熊军三千守郿坞自己即日排驾回京。
待董卓的车驾走到北掖门军兵尽挡在门外，独有御车二十余人同入。王允持剑率百余兵士劫杀，董卓身着盔甲伤而不死跌下马车，被吕布持戟直刺咽喉，李肃顺势割下头颅，一代暴君董卓就这么被两个信任的人合谋诛杀。
董卓死后，李儒被家奴绑了，王允命斩于市槽。又将董卓尸号令通衢。卓尸肥胖看尸军士以火置其脐中为灯膏流满地。百姓过者莫不手掷其头足践其尸。王允又命吕布同皇甫嵩、李肃领兵五万至郿坞抄籍董卓家产人口。
却说李傕郭汜张济樊稠闻董卓已死吕布将至，便引了飞熊军连夜奔凉州去了。吕布至郿坞先取了貂蝉。皇甫嵩命将坞中所藏良家子女尽行释放。但系董卓亲属不分老幼悉皆诛戮。卓母亦被杀。卓弟董旻侄董璜皆斩号令。收籍坞中所蓄黄金数十万、白金数百万、绮罗珠宝器皿粮食不计其数。长安兵民百姓相庆于道，卫士皆呼万岁，尽诛董氏宗族。于是，朝廷以王允录尚书事，以吕布为奋威将军、假节，仪比三司。共秉朝政。