高不二灭掉沈法兴之后，并没有急于征讨萧铣，一来自己大军常年征战在外，需要休整，再加上许多人马加入，也需要整训；二来近几年收复那么多地方，虽然主要叛军被消灭，但还有许多残余，经常滋扰地方，使之不得安心生产，因此也需要绥靖；第三萧铣而今兵马正盛，短时间也难以平定，因此暂时只能晏息旗鼓，蓄势待发。

    南方陷入短时对峙的平静之后，北方确是打的如火如荼。李渊的人马与薛举杀的如火如荼，窦建德也正在与上谷郡的义军统帅漫天王激战。

    此时大败宇文化及的李密，也带着疲惫之师在偃师北山头驻扎。

    在洛阳的王世充借着李密征战宇文化及之时，清理了朝廷中不听自己话的大臣，独揽了朝政，本来李密回来是要去洛阳面君的，但是听闻王世充的所作所为，便拒绝入朝，王世充本来也想借着李密入朝除掉李密，而今计划落空，他如何能容忍李密继续做大。

    但是李密击败了宇文化及，替朝廷教训了乱臣贼子，被洛阳百姓大加赞赏，怎么找开战的理由，让王世充大伤脑筋。

    王世充的谋士进言道：“您不如借助鬼神之说？”

    王世充一听，立即来了精神，问道：“怎么作？”因为王世充手下多半是楚地人，习惯上相信欺骗迷惑人心的怪诞言辞，用此法很容易激起士气。

    “您找一个巫师，就说您梦见了周公，他让您赶快讨伐李密，这样就会立下很大的功劳，如若不然，就会降下瘟疫来惩罚不听话的子民。”

    王世充依计而行，手下将士果然被他的鬼话鼓动，请求王世充允许他们与李密作战。王世充大喜，立马点齐两万七千人马，在洛水南岸聚集，并安排人在洛水上架设了浮桥。

    李密的探马报告了洛阳方面这一诡异的举动，此时的李密虽然经与宇文化及大战损失了大部分兵马，但是属下依然有十多万人马，仅在偃师的军队就不下五万，是以根本没将王世充放在眼里，连最基本的堡垒都没安排人修建。

    单雄信等纷纷劝谏李密不可等闲视之，虽然己方兵马人数上占优势，但是之前一战精锐尽失，必须要做万全之策。

    由于李密骄傲自满，挥霍享乐，单雄信等劝谏他要节俭体恤将士，招致李密不满，而今更是听不进单雄信等金玉良言。

    半月之后，王世充看瓦岗军对自己的动作毫无准备，便率军度过落水，猛攻偃师，连败瓦岗数员猛将，李密大急，连忙调集大军迎战。

    大将裴仁基对李密道：“大王不应该仅限于在偃师和王世充决战，我们应当派出一支骑兵偷袭洛阳，这样可以吸引王世充回援，在路上埋伏伏兵，一战可灭王世充攻下洛阳，此乃围魏救赵之计。”

    李密道：“王世充不过区区三万人马，兵少将寡，儿我方军马不下十万，能征善战的将军不知凡几，就是一人一口吐沫也会淹死他，何必用这小儿伎俩，正面打败他王世充才能让世人臣服。”

    言罢催促各路援军加急赶来偃师，准备在偃师与王世充决战。

    但是李密错估了形势，也错估了自己的军力，因为他的种种行为，各营将士已经与他离心离德，王世充精兵悍将杀来，没有废多大力气就攻下了偃师，还俘虏了秦琼、程咬金、裴仁基、单雄信等大将。

    王世充不给李密卷土重来的机会，派兵继续追杀李密残部，李密逃到了武牢关，看王世充穷追不舍。

    李密便对属下道：“此次战败责任在我，而不在诸君，长时间征战不休辛苦大家了，如今王世充又紧追不舍，我实在不愿意再看到大家为我死去，我还有一些余财大家分了各自逃命去吧，我现在自杀，向大家谢罪。”

    李密的苦情牌凑效了，毕竟这种境地还能对他不离不弃的都是他的亲军，于是大家劝住了要自杀的李密，发誓要与王世充决一死战。

    李密制止住了群情激愤的将士道：“我们大家不要为了毫无胜算的战斗去拼命了，没有意义，我们占据一隅虎啸山林，为的就是一场荣华富贵，如今河南已经没有了我等立足的根本，在长安的李渊与我同宗，你们不若和我一起西去投奔李唐，到时少不得大家的富贵。”

    本来也无家可归，能争得一场富贵为什么不去，众人很快统一了意见，同意降唐。

    李渊听闻李密来投，大喜过望，拜李密为光禄卿，封邢国公，还将表妹独孤氏嫁给了李密，和李密兄弟相称。

    但是做过皇帝的李密猛然屈居人下，特别是对方以前是自己的同僚，怎么想都感觉不舒服，而这时候李渊又让李密去黎阳安抚昔日的部众，李密借此机会起兵反唐，后被熊州副将盛彦师所杀，首级传示长安。

    《新唐书》评曰：或称密似项羽，非也。羽兴五年霸天下，密连兵数十百战不能取东都。始玄感乱，密首劝取关中；及自立，亦不能鼓而西，宜其亡也。然礼贤得士，乃田横徒欤，贤陈涉远矣！噫，使密不为叛，其才雄亦不可容于时云。

    李密兵败后，王世充尽占瓦岗所属旧地，瓦岗军其他守军也尽数投降了王世充，一时间王世充属下兵马大增，有十三四万之众。