以超过农民军三倍的兵力彻底围困罗汝才，而其中精兵就占了近两万人。除了这些兵力上的优势，官军还得到了农民军突围的准备时间。再加上刘进忠和李国兴的归降，这场突围之战最终必将变成了单方面的屠杀。
杨嗣昌为了这一战，做了一系列精细的准备，制定了北堵南攻的战略。
在北侧，除了马祥麟的五千白杆兵外，还增派了张应元的两千湖北兵。他们的目的不是进攻农民军，而是在北侧的营垒里坚守不出，以阻断农民军的向北突破的意图。
之所以这样安排，是因为从刘进忠那里得知王光恩和罗汝才两人之间的矛盾。在王光恩知道刘进忠已经投靠官军之后，也没有向罗汝才举报。这就表明他在犹豫，而北侧正是他率大军驻扎的地方。不从北侧进攻，就是向王光恩表明，官军对他并无恶意。如果能击破在南侧驻防的杨承祖部，他肯定会选择主动归降。
在南侧，最初是由罗汝才手下的头号大将杨承祖防守，而此刻却是罗汝才的主要突围方向。他令王光恩作为后部，防备马祥麟从北侧，大军的背后攻来。而在这边，除了杨承祖自己所率的农民军外，他还集中了王光恩、罗汝明和李国兴的大部人马。
而官军在这边则集中了李国奇、惠登相以及曹志耀的大部分人马以及部分县兵。最初，杨嗣昌并没有打算派周显前去前线，但这样绝好的，并且十分容易便可立下军功的机会，周显岂会错过。他向杨嗣昌主动请战，杨嗣昌思考之后，最终决定由万元吉代替周显去谷外协调所有县兵驻防，以防止农民军从那些小路突围，而让周显跟着惠登相一起进谷作战。
惠登相最初以农民军的身份造反，在川东被杨嗣昌围困之后，他才主动选择了投降，那时距今已被数月之久。后来，他因为立下战功，被杨嗣昌任命为副将。职位高于周显，但因为他之前的身份问题，现在身边只有一千余士卒，和周显统率的士卒数量差不多。
因为之前惠登相熟悉谷内的农民军，曾配合周显以攻心之计扰『乱』里面的农民军，所以两者之间并不算陌生。但他和周显的进谷的作用和目的有所不同，周显是想立下战功，以便有一个很好的进身之阶。而惠登相更多是想借此机会收拢一些农民军的败兵，扩充本部的实力，以便将来在军中有更多的话语权。
周显对此心知肚明，虽然与他共同进谷，但却令士卒与他的属下刻意保持一段距离。他可不想惠登相一时被『迷』了心窍，在没有击破农民军之前便想收降他们，这其中说到底还是存在风险的。周显可不想自己的手下士卒因为这样愚蠢的原因遭受重大损失。
就在昨日，杨嗣昌曾收到斥候传来的消息，说是在巴东地区发现张献忠的踪迹。后者引全军三万余人，从川东地区再次进入四川腹地。看似是想要救援罗汝才，但后来仔细探查后发现，张献忠是从南侧进入四川腹地，刻意避开了在云阳的官军。
杨嗣昌看到张献忠无意前来云阳援救罗汝才，长舒了一口气，最初的那点担心也没有了。他下令在永川驻防的猛如虎加强防备，以防张献忠再次进入四川腹地。另一方面下令左良玉和贺人龙紧急入川，从后侧夹击张献忠。
而周显听到这个消息，心中的一块石头也终于完全放下了。他之前虽然对历史十分感兴趣，但却不知道张献忠当日是怎么不断调动杨嗣昌大军，而最终顺利出川的。他一直担心张献忠不知从什么地方跳出来，然后直接攻破襄阳。
既然现在张献忠又再次入川，就说明短时间内他可能根本没有出川的打算。只要这次官军能彻底击破罗汝才，然后再回兵南向，他哪里还有出川的机会？
周显心中不禁暗想，或许是因为自己来到这个时代，而彻底改变了天下的大局。他心中涌出一些兴奋，只要击破了罗汝才和张献忠，这天下说不一定也真可以挽救。
“钉钉”的铜锣声打破了周显的沉思，那是敌军开始了进攻的讯号。
农民军在黑夜之中完成了集结，悄悄『摸』到了距离官军第一道防线一百步处，然后突如其来的发起了冲锋。上面的闪烁的火箭，而“吱呀呀”响起的则是十数个井架。这段时间农民军也没闲着，制作了这么多的攻城器械。
前部是刘进忠和李国兴所率的近三千士卒，他们在罗汝才心中是可有可无的存在，用他们和官军拼命是最好的选择。但转瞬间，罗汝才便后悔自己做出了那样的决定。
前部农民军在很短的时间内便突破了官军的数个营垒，以势不可挡的气势向前压去。而官军大『乱』，主动放弃了第一道防线，慌忙向后退去。
罗汝才兴奋的站起身来，大声向后喊道：“汝明，带领兄弟们冲上去。告诉他们，杀死一个官军赏银五两，最先杀出谷外者，直接赐将军之位。”
周围发出一声欢呼，罗汝明率领自己的三千部下狂吼着向前，准备一举击破官军。但当罗汝明千辛万苦刚冲到垒墙那里，却见刘进忠和李国兴突然率部向自军方向冲杀了过来。他们来势凶猛，再加上农民军后队毫无防备。刘进忠他们一下子便搅『乱』了农民军的阵型。
四周锣鼓喧响，近万官军从垒墙后面冲了上来，狠追猛打，以求彻底击破农民军。后面的农民军大呼小叫，纷纷向后撤去。
杨承祖虽然心惊，但他身为罗汝才手下的头号战将，反应也最快。他大声呼喊着，带领着手下的近千亲卫第一时间冲到了昔日自军设下的第一道营垒前。
官军以李国奇手下的善战秦兵为前锋，配合已经归降的刘进忠和李国兴两部人马向前逐步推进。农民军到处跑窜，四周『乱』成一片，惨叫声盈满了整个山谷。