众人商议后，一致决定先战略性撤往江陵。
好在之前刚从新野搬到樊城，对于搬家，大家都很有经验。
刘备派人在汉水边搜集了几百条小船，分批把几千士兵和上万家属，以及各种粮食辎重运到了对岸。
上岸后，刘备让关羽率三千士兵乘船带着部分辎重走水路，沿汉水南下，经宜城、钟祥至扬口，再由扬口进入汉水的支流扬水，向西航行抵达江陵。
刘备自己和张飞诸葛亮带着剩下的人和物资走陆路。
刘备率领部下来到襄阳城下，驻马呼唤刘琮来城头相见，并言曹贼奸诈，决不可信，今轻易投降，只会使荆州毁荡，殆无孑遗，则悔之晚矣！
刘琮害怕，不敢露面。
至此，全城的人都知道曹操已经杀过来，且刘琮已经降曹，不由大惊！
刘琮是秘密降曹，并没有告知太多人。
襄阳大批中下层官员，很多都是流亡北士，他们大多来自兖州、徐州、豫州等地，对于曹操在以上三州大肆屠杀名士和屠城的壮举，知道的一清二楚。
襄阳士民既恐惧曹操之凶狠，又痛恨刘琮之软弱，更担心被这些投降派所出卖，再加上仰慕刘备仁德，于是纷纷涌出城来投奔。
守城官兵禁阻不住，有些甚至也趁乱混入其中逃出。
诸葛亮见此情景，不由眼睛一亮，劝刘备趁此时机里应外合，攻打刘琮拿下襄阳。
刘备犹豫了一番后拒绝了。
曹军已经占领新野，只需十日左右，曹操大军就能来到襄阳。
襄阳城中还有蔡瑁张允几万士兵，短时间内很难打下来，到时候曹军南下，就会腹背受敌。
之后，刘备到刘表的墓前祭奠，流着泪辞别。
整顿一番后，刘备带着数千步卒，以及上万襄阳附近的士民，沿着荆襄大道继续前往江陵。
沿途又不断有荆州士大夫与民众前来加入，如临沮县长向朗、南郡豪族邓方、冯习、霍峻等也都率宗族、部众前来投效。
等到当阳的时候，刘备这支军民混合的南下队伍，人数已达到十余万，各种拖家带口，扶老携幼，各种牛马驴羊鸡飞狗跳，各种辎重车多达数千辆。
这支庞大的队伍刚开始还能一天行军三四十里，等后面加入的百姓越来越多，大部队每天就只能走十几里了。
徐庶看着这一眼望不到尽头的车龙，很是焦虑。
“主公，我们应当火速行动，保守江陵。如今人数虽众，但披有铠甲的兵士并不多，如果曹军来到，又如何抵挡呢？”
刘备苦笑着道：“要成大事业，必须以民众为根本，如今百姓来归附于我，我怎么忍心舍弃他们而去呢？”
刘备还想带着这十几万人在江陵发展，自然不想舍弃他们。
刘备认为襄阳局势不稳，曹操到达后，总需要时间安抚荆州内外，等待后续大部队，分兵镇守各县，之后才能腾出手来追自己，到时候自己早带着这十几万人到江陵了！
新野，曹操知道刘备已经逃走，率前锋部队轻装急进。
到了襄阳，曹操得知刘备带着十几万百姓去江陵，顿时大惊！
江陵地处江汉平原之核心区域，其水陆辐辏，地当枢要，物产富饶，植被茂盛，河流众多，灌溉发达，是荆州全境土质最好的农垦区，也是长江中游最大的物资集散地、商业中心与造船基地。
刘表也在此囤积了大量的军需、粮草和战船，如今刘备又几乎将长江以北半个南郡的人口都搬了过去。
曹操绝不能让江陵落在刘备手中！
于是，曹操立刻叫来了虎豹骑统领曹纯，亲自率领五千虎豹骑，轻装急进，昼夜兼程，一定要赶在刘备到达江陵之前追上他们!
曹操追击刘备后，刘琮的部将王威劝刘琮设伏兵半路截击，或可一举擒获曹操！
可惜刘琮怯弱不听。
刘备也没想到曹操会率领虎豹骑，昼夜兼程，只一天一夜就行军近三百里。
不到两天，曹操率领的虎豹骑就追上了刘备一行人。
面对如神兵天降的五千精锐虎豹骑，刘备当场就傻眼了。
其实，论战斗人数，刘备并不比曹操少，而且曹操的虎豹骑虽然精锐，但毕竟连续跑了一天多，人困马乏，就算人还能撑着，马也到了极限。
所以，刘备的步卒若能结成坚固阵型顽强阻击，虽然最后的结果还是输，但总有一战之力。
但刘备的军队还来不及列阵，就被十几万恐慌的百姓冲乱了，根本无法组织抵抗，只能各自为战。
曹操也傻眼了，虽然他纵横天下见多识广，但也从没见过这般景象。
敌人混在了十几万拖家带口、扶老携幼的百姓、以及几千辎重车和好几万牲畜里。
在这种情况下，曹操也只能派他的精锐骑兵散开来“撒网摸鱼”，以抢辎重、夺百姓、抓俘虏为主。
刘备就在这一傻眼的功夫，手下已全被冲散，家眷也被冲散，身边只剩下数十骑。
于是刘备第四次抛下妻子和儿女，以及军队、百姓、辎重，与诸葛亮、徐庶、张飞、赵云等数十人骑马逃走。
刘备一行人急匆匆斜趋东北，欲前往汉津坐船走水路，以摆脱曹操追军。
张飞率领二十余骑兵断后，他据守河岸，拆去桥梁，模握长矛，怒目而视，对追过来的上百名曹军大喊：“我就是张翼德，有谁敢来决一死战？”
桥梁被拆，曹军无法过桥，刘备得以顺利逃脱。
奔走间，刘备发现赵云不见了。
有兵士禀报说看到赵云一个人往北边去，说不定已投降曹操了。
刘备一时抓狂，竟拔出手戟朝那人飞了过去，吼道：“子龙定不会弃我而去的！“
这段时间打击太多，刘备也实在有点绷不住了。
甘夫人抱着阿斗和糜夫人以及刘依坐在马车上，眼睁睁的看着刘备抛弃他们而去。
但甘夫人并没有慌乱，而是对着马车中的众人道：“曹军杀过来了，我们赶紧下马车，换上百姓的衣服，分开逃走吧。”