“刘磐这一仗，荆州大军疲惫，至少要三天以上才能恢复，不会出兵攻打北门，相对来讲，我军仍有近两两士兵并不怎么战斗，体力较为充沛。南门张允所率之兵是水军，步战反而是弱势，我军只需要从北门调两千兵，合蒋将军所率之兵，突然发动袭击。”
“张允没有防备，一击便能击溃于他。此时是我军击溃张允的最佳时机，若其兵退而退兵，刘磐孤掌难鸣，恐怕也无力再攻益阳，也唯有退兵一途。”
“我是担心无法在短时间内击溃张允所率之兵，届时刘磐再攻，则兵力回调不及。”
“以北门现在兵力，即便刘磐倾力攻城，亦是能坚守，如若确实无法击溃张允，则大军就立即返回北门，如此就相安无事。”
“我军只需突袭张允军队一次，不管成与不成，都将兵返回，如此就无须担心了。”
看到陆逊一再坚持，陈飚又细想了一下，觉得虽然冒点风险，但这险还是值得冒的。一旦赢了，刘磐多半真的会撤兵，这战争就提前结束了。
“那你打算如何突袭？”
“夜袭。张允以为益阳被夹击，而南门兵力又不足，势必放松警惕，我军悄然调兵过去，他不能察觉，明日晚上我军便可悄悄出城，袭他的营寨。”
“好，伯言，我给你两千兵，你与蒋公弈会合，后天等你的好消息。”陈飚不再反对。
“是！主公。”陆逊连忙出去，调动士兵，赶到南门。
晚上，陆逊才率军到了南门，他让士兵做好休息，然后与蒋钦商议，如何破敌。陆逊年纪虽轻，但蒋钦随军这么些天，也知道陆逊之才，更何况他知道陈飚信任陆逊。所以，他对陆逊很是尊重。
两人商议一阵子，决定由蒋钦夜袭，陆逊守在南门，等于两人换了个位置。之所以这么做，其原因是蒋钦是一名战将，而陆逊不是单纯的战将。
白天，张允依旧发动了攻城，但力度并不大，为免张允怀疑，蒋钦仍出现在城头之上。进攻了不到一个时辰时间，张允便下令收兵。蒋钦赶忙把指挥权交给陆逊，自己去睡觉，同时又让士兵做好休息。
晚上刚过戌时（19:00），蒋钦便率军两千从东门而去。刘磐在东西两门留有斥候，蒋钦开始有顾忌，但陆逊可不管这一套，一则这是晚上，就算斥候知道了再去回报，也未必来得及，二则斥候是刘磐派的，也是向刘磐回报，与张允何干？
夜间行军一个多时辰，蒋钦率军来到了距离张允军队大营只有四五里的地方，此时灭掉火把，接着来到只有三里地的地方。
张允把防御的重心放在正北面的益阳城，而蒋钦率军位于张允的东面。此时已是接近子时（23:00—01:00），蒋钦安排士兵稍作休息。
半个时辰后，已是午夜，蒋钦率军开始行动，士兵们也适应了黑暗，借助月光而前进。
扬州军很快就来到了距离荆州军大营仅四十步的地方，正式下令冲杀。
顿时，扬州军的士兵们点起火把，嘴里“杀……杀”地向荆州大营冲了过去。
荆州军大营防卫的士兵才被惊醒，连忙击鼓，瞬时鼓声大作，整个大营的人都被惊醒。
扬州军士兵在营外没有遇到抵挡，便冲进了荆州大营的门口，在门口处，荆州军设置了防线，即放置了一些鹿角加以阻拦，但参与防御的士兵却没有及时到位。显然这是扎营时布下的防线，士兵自己却疏忽了。
扬州军士兵很轻易地推开了鹿角，杀入营中。蒋钦率着士兵们一边冲杀，一边放火，营中很快就大乱起来。
张允正在睡梦中被叫醒，才知道外面扬州军冲营，他大吃一惊。他自然也防扬州军队冲营，但把精力放在了北面，哪会料到益阳城内居然能有多余的兵力出城袭营。
他赶紧爬了起来，到营外一看，外面已是大乱。他连忙召集士兵，进行抵抗，但于事无补。
过了一刻钟时间，张允看到他无法稳定局势，战场形势不妙，只能暗叹一声，率着残余士兵往南面资水方向而去。
这一场夜袭持续了一个多时辰时间，荆州大军溃败而去，蒋钦并没有追击，而是留在荆州大营中收拢降兵，安顿后事。因为这是晚上，路都看不清，追击不便。
在益阳南门城头之上，陆逊也是一宿没睡，而是来到城头上向荆州军大营的方向看去。直到看到荆州军大营方向火光四起，他知道蒋钦已经得手，心中大喜。
处理好战场之后，天已微亮，蒋钦率军回到了益阳城。陆逊再率军回北门，而蒋钦仍驻守南门，他累得早就在城头的墙上睡着了。
话说张允率着残军一路逃窜，天亮后再清点士兵，却发现自己的士兵只有不到一千人，他心中一阵悲苦。
一万大军来此，还不到一个月时间，加上港口的士兵，只剩下这三千多人了。看来，他只能撤退了。
张允让士兵就地休息了一个时辰，随后再次出发，到了下午，便到达资水岸边。
本来他还想休息一下，哪料他刚停下不久，上游之处有军队杀过了。来者是太史慈，太史慈在长沙临湘击溃刘贤和邢道荣的零陵大军后，便收到消息说张允从益阳上岸，准备攻益阳。
他心中大急，在长沙整顿兵马后，让魏延继续坚守长沙，自己率一千五百士兵，向益阳方向而去。
他来不及收集过资水用的船只，便绕道几十里，到资水狭窄之处，砍伐一些能浮起来的木头，让士兵抓住木头游过去。荆州、扬州之地靠着长江，很多士兵本身就会游泳。
军队渡河之后，他让士兵做好休息，然后率军向益阳方向进发，很快就来到荆州水军登岸处。
既然碰到了，岂有不攻之理？太史慈二话不说，便下令发动进攻，他哪里知道张允是战败刚逃到这岸边。