正如刘备所料，撤下卢植后，朝廷迅速拜并州刺史董卓为东中郎将，接管冀州战区。董卓字仲颖，陇西临洮人，自幼长于凉州，为人豪爽重义，结交了诸多羌人首领。董卓自桓帝时期便在边疆作战，武艺高强，力大无双，尤擅骑射，可以在马上配两幅箭囊，飞驰之际左右开弓。因接连击破鲜卑、匈奴和羌人的叛乱而不断升迁，每次得到的封赏都分发给下属官吏和士兵，在军中威望甚高。

    不过出乎刘备意料的是，董卓接管军队后放弃围攻广宗，转而带领主力部队北上攻打张宝据守的下阳曲县。刘备等人赶到广宗扑了个空之后不得不继续向北奔赴下阳曲县。见到刘备带着义军来投，董卓以他一贯的豪爽表示了欢迎，他膀大腰圆的武人形象也赢得了关羽、张飞二人的好感。可是董卓对待张宝军的态度是围而不攻，这让急于一展拳脚的刘备大伤脑筋。憋了几日后，刘备终于忍不住去中营拜访董卓，质疑道：“卢中郎原本在广宗已督造了攻城器械，董公弃之不用，反来围下阳曲县，且围而不攻。备粗陋之人，不明董公良策，望指点一二。”董卓听了也不生气，慢悠悠地说道：“玄德急于破贼，我是理解的。但是卓自先帝时便蹑足于行伍之间，历经大小战役不下百次，深知用兵不可操之过急的道理。广宗不仅集结了黄巾军精锐，而且贼首张角善于用兵，野战可能还有些胜算，攻城实在是难度很高。我转战此地，正是想切断黄巾贼之间的联系，让广宗成为孤城。如果张角继续踞城不出，那么等其他几路朝廷军得胜后一齐围向广宗，胜算大增；若是张角派兵来救援下阳曲县，我军正好发挥野战优势一举歼灭。”刘备心里并不认同董卓的一番分析，可又挑不出什么毛病，故不知该如何回话，却也不愿就此离开，一时之间就僵在了原地。董卓观刘备一副进退维谷的神色，皱眉思索了一下，又说：“既然玄德一心为朝廷分忧，我也应该全力支持。近来常山真定有反贼张燕起兵响应黄巾贼作乱，号称‘黑山军’。不如我从五军校尉中划一部分到你的麾下，与你所带的义勇军合并，共同前去讨伐黑山军，也算是为扑灭黄巾贼解除后顾之忧。”

    刘备没想到董卓居然愿意把朝廷精锐分给自己一部分，欣喜过望，心想黑山军虽不属于黄巾军，但与其在这里围城倒不如出去厮杀一番，得胜了也是一番功绩，于是千恩万谢后离开了。刘备走后，董卓的亲信胡轸问道：“刘备这厮明明一介白身，说话却这般无礼。将军不怪罪他也就罢了，怎么还分派人马给他？”董卓大笑了几声后，回答说：“文才，你只知行军打仗，却不知这在朝为官心思最为重要。讨伐黄巾贼看似是建功立业的机会，其实不是什么好差使。朝廷派我来，无非是看重我手里的西凉铁骑，等仗打赢了，把我召入京城，加个官进个爵，然后兵权一收，再派其他人去接管并州，等于是让我提前养老了，这就是‘狡兔死，走狗烹’的道理。所以我一路尽量减少与黄巾军正面作战，以免损失本部人马，也不急着去争什么战功，等战争结束安稳地回到并州，继续壮大我自己的势力。五军校尉本来就是朝廷直属部队，最后落不到我手中，给谁去带都一样。这刘备和他两个兄弟都是豪杰，本来我有心收为己用，可惜我看他居低不馁，必不会久居人下，不如早点打发了省得在身边扰人心安。”

    刘备得了董卓给予的部队，与自己本部人马一起凑齐了五千人，浩浩荡荡向真定杀去。黑山军首领张燕本名褚燕，剽悍有力，身手敏捷，人称“飞燕”。他借着黄巾军起义之势，在县内聚起万人部众，与各地叛匪互相联络，声势日盛。黑山军本是流寇出身，惯打野战，见有朝廷军马来攻，也不守城，直接出兵至马耳山附近迎敌。两军摆开阵势，在山下展开对攻。刘备熟读兵书指挥若定，加上关羽、张飞二人各领一路，前者手舞青龙偃月刀、后者挺起丈八蛇矛，冲锋在前勇猛无匹，很快就压制住了兵力几乎是本方两倍的黑山军。正当刘备抽出腰间的雌雄双股剑也准备加入厮杀彻底解决战斗之时，后方突然喊杀声四起。原来是张燕找了一小队身手矫健的人走山道绕到刘备军后方，发动了奇袭。后方士兵猝不及防，阵脚大乱，张燕徒步杀入阵中，腾跃而起砍翻了一名骑兵后飞身夺下了马匹，两腿猛夹，纵马舞刀冲开一条血路，从后方直取刘备军腹地。刘备见状大惊，自知低估了对手，想不到从布阵的地理位置到作战过程都落入了敌人的算计。

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