刘备留五千大军留守葭萌关，率其余军队启程，向白水关而去。两天后，大军到达白水关附近。为免让杨怀、高沛起疑，他带着几百士兵亲临白水关下，表示要北上攻打张鲁，想亲自向两人告别。
刘璋此前曾下令，白水军由刘备督军。也就是说，在攻打张鲁时，杨怀和高沛受刘备节制。所以，两人不疑有他，便也带着百来个士兵出关而来。
“两位将军镇守白水关，真是辛苦了，我奉益州牧之命，不日我将率军启程北上，攻打张鲁，还望两位将军行个方便。”
杨怀笑了起来：“有左将军出马，张鲁必能手到擒来，哈哈！”他心里却暗想，这刘备在葭萌关一待就待了近两年，终于要动身了。
高沛也接着说：“左将军辛苦了，我必会主动向州牧自荐，届时亦北上助左将军一把。”
刘备也知道这两人对自己不善，现在不过说些客套话而已。
“哈哈哈哈哈哈哈哈！”刘备狂笑起来，把杨怀、高沛笑得莫名其妙。然而，这一笑却是刘备和诸将约好的暗号。
突然，刘备身后的一名亲兵快速拔刀，上前两步，砍向杨怀。另外一名亲兵也是一刀砍向高沛。
杨怀和高沛大吃一惊，两人虽毫无防备，但终究是战将，反应能力也很快，两人下意识地后退几步。
哪料，刘备的两位亲兵反应更快，招式未老，没有撤刀，而是借势往前刺去。杨怀躲闪不及，被刀穿胸而过，当场喷血而亡。高沛往侧面一闪，躲了过去。
可是，那亲兵仍是以刀往侧面削去，这下高沛终究没躲过，被刺到了肚子。那亲兵又冲了上去，补了一刀，高沛也当场死亡。
这一切不过电光火石之间，杨怀和高沛带来的百来亲兵丝毫没反应，两人就已经死了。这时，刘备的士兵又冲上去，一阵猛砍，将这百来士兵杀死。
白水关上的士兵看到城下的这一幕，也是大骇，连忙朝这边射箭。
“子龙、叔至，快退！”刘备大叫一声。原来，刚才动手杀杨怀和高沛的正是赵云和陈到。两人护送刘备后退，撤退到弓箭射程之外。
半个时辰后，关羽、张飞、诸葛亮等率军来到白水关前，列阵关前。刘备和诸葛亮在几百名士兵的保护下来到白水关下。
“关上何人做主，请出来答话？”
白水关大将已死，剩下的都是些小喽啰，其中一名小将出来，哆哆嗦嗦地说：“我乃张三，见过左将军！”
刘备看张三那副怂样，心里微微一笑，嘴里喝道：“我乃朝廷亲封的左将军刘备，我准备攻打张鲁，奈何益州牧刘璋，听杨怀、高沛两个小人谗言，竟想对我不利，刚才我已斩杀杨怀、高沛。”
“今我率两万大军前来，攻打白水关，白水关只有六七千兵马，非我所敌，你们如果识相的话，立即献关投降，否则我破关之时，便是你们血溅之时。”
“这……”张三看到刘备杀了杨怀、高沛，他不知详情，但看到刘备身后威严的大军，他心中十分害怕。
刘备又是一声大喝：“还不快快献关投降，难道要等我破关吗？”
张三吓得打了个寒颤：“是……是……小人现在就开门献关。”反正也打不赢，还不如献关保命。
于是，刘备很轻松地占据了白水关，掌控了白水关七千兵力。夺了白水关后，刘备别提多高兴了。他在白水关设宴，款待手下之人，同时处理一些事情。
五天后，他找来手下诸臣，商议大军南下之事。
“幸得两位军师指点，如今我兵力已近三万，足以与刘璋一战，待我整顿兵马后，就南下攻打涪城，若拿下涪城，成都亦唾手可得。”
“此乃主公英明。”诸葛亮和法正很谦虚。
“只是此次南下，主公还当谨慎，益州之地，道路险阻，白水关到成都，七八百里路，曲曲折折，大军难以通行，需频繁绕道，一路关隘城池又多，主公当尽快进军，否则时日长了，刘璋就会有所准备。”
诸葛亮对刘备在白水关多待了几天时间，感到有些不满，于是开口督促刘备赶快进军。
法正也劝道：“诸葛军师说得对，还请主公抓紧时间！”
“只是……”伊籍突然说道：“我军进军成都，粮草该如何解决，若就地解决，恐怕刘璋会实施那坚壁清野之计，届时我大军粮草无以为继。”
果然，刘备一听，心里就焦急了起来，虽然现在还没出兵，但先想办法应对肯定是没有错的。
“机伯所言有理，若刘璋真这么干，我们该如何应对？”
“主公勿忧，坚壁清野乃毒计，侵扰百姓过甚，刘璋虽怯懦无能，但也知体恤百姓，以我看，即便有人提出坚壁清野，刘璋必不会采纳，主公大可放心。”
刘备对法正甚为倚重，听了法正的话，心松了许多。一天之后，刘备率两万军队出发南下，向成都方向而去。
一路上，各大关隘、城池并不力战，而是闻风而降，刘备进军很顺利。这也反映了一点，刘备在益州确实很得民心。
……
成都。
刘璋知道刘备进军成都的消息，心中怒不可遏，他正想攻打刘备，想不到刘备还主动进军攻打他了。
“诸位，刘备这厮，得我供养，却不思回报，反攻于我，若不消灭刘备，难平我心头之恨，你们可有妙计，助我破刘备？”
手下众臣面面相觑，大军已经出发了，他们哪还有什么主意。更何况，当初这些人中，有不少人曾劝刘璋，刘璋偏偏不信，以至于他们心灰意冷。
这时，益州从事郑度站了起来：“州牧，破刘备不难！”
刘璋大喜：“哦？郑从事，你有何计？”
“刘备兵力不过两三万，蜀地百姓未归附，军队缺少粮草，以往全靠州牧资助，才得以存活至今。今刘备兵进成都方向，道路险阻，其粮草便是难题，刘备唯有就地筹集。”